قرارات اجتماع الجمعية العامة غير العادية لمصرف الريان

أكتوبر 05 2021

وافقت الجمعية العامة غير العادية على الاندماج المقترح بين مصرف الريان وبنك الخليج التجاري (الخليجي) ش.م.ق.ع. ( "بنك الخليجي" ) عن طريق ضم مصرف الريان لبنك الخليجي المقرر إجراؤه بموجب أحكام المادة رقم 278 من قانون الشركات رقم 11 لسنة 2015 ("قانون الشركات") والمادة 161(2) بإصدار قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية رقم 13 لسنة 2012 والتي بموجبها سيكون مصرف الريان هو الكيان الباقي بعد إتمام الاندماج. سيتم إتمام الاندماج من خلال إصدار أسهم جديدة في مصرف الريان لصالح مساهمي بنك الخليجي على أساس استلام مساهمي بنك الخليجي 0.50 سهم من أسهم مصرف الريان الجديدة مقابل كل سهم واحد في بنك الخليجي ("نسبة التبادل")، وذلك بعد الحصول على جميع الموافقات التنظيمية وتحقيق الشروط المسبقة الموضحة في اتفاقية الاندماج المؤرخة 7 يناير 2021 بين مصرف الريان وبنك الخليجي ("اتفاقية الاندماج").
وافقت الجمعية العامة غير العادية على تقرير التقييم المعد من قبل الاستشاريين كي بي أم جي (KPMG) والمنتهي إلى إصدار أسهم جديدة في مصرف الريان لصالح مساهمي بنك الخليجي على أساس استلام مساهمي بنك الخليجي 0.50 سهم من أسهم مصرف الريان الجديدة مقابل كل سهم واحد في بنك الخليجي ("نسبة التبادل").
وافقت الجمعية العامة غير العادية على ملخص اتفاقية الاندماج.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس المال المدفوع والمصدر لمصرف الريان بمقدار 1.8 مليار ريال قطري من 7.5 مليار ريال قطري إلى 9.3 مليار ريال قطري وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج وذلك بداية من تاريخ نفاذ الاندماج.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على قائمة أعضاء مجلس الإدارة للكيان المدمج بين مصرف الريان وبنك الخليجي وفقاً لكتاب مصرف قطر المركزي المؤرخ في 12 يوليو 2021 .
وافقت الجمعية العامة غير العادية على تعديل المادة 23 من النظام الأساسي لـمصرف الريان لزيادة عدد أعضاء مجلس إدارة مصرف الريان من 9 إلى 11 عضواً.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على التعديلات الإضافية لنظام مصرف الريان الأساسي على النحو المنشورعلى موقع مصرف الريان بهدف تحديث النظام الأساسي ، وتشمل التعديلات ما يلي :
- المادة 1 : حذف تعريف اللجنة التأسيسية وإضافة تعريف العضو المستقل .
- المادة 2 : إضافة
- المادة 4 : إضافة على أغراض المصرف (بند (13-1-4).
- المادة 7 : تعديل على رأس المال
- المادة 8: الاكتتاب برأس المال

حذف الفقرة أولاً وثانياً ، وتعديل الفقرة ثالثاً كالآتي :

وفقاً لأحكام المادة (7) من قانون الاستثمار رقم (1) لسنة 2019، وبموجب قرار مجلس الوزراء الصادر بتاريخ 18/8/2021 ، فقد حدد سقف مساهمة غير القطريين في إجمالي رأسمال مصرف الريان لتصل إلى نسبة 100% ، مع مراعاة الحصول على موافقات الجهات الإشرافية .

المادة 9 : طرح الأسهم في السوق (حذف ) .
المادة 10: شهادات الأسهم (حذف )
المادة 11: تسديد باقي قيمة الأسهم (حذف)
المادة 12: التخلف عن الوفاء بباقي قيمة الأسهم (حذف)
المادة 13: ملكية الأسهم (حذف البند الأول)
المادة 18: زيادة رأس المال البند الرابع ( تعديل )
المادة 21: السندات والصكوك ( تعديل )
المادة 26: انتخاب الرئيس ونائبه (تعديل)
المادة 45: تعيين هيئة الرقابة الشرعية (حذف جزء خاص بالمجلس الأول)
المادة 47: الجمعية التأسيسية (حذف)
المادة 56: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (تعديل)
المادة 70: مصاريف التأسيس (حذف)

وافقت الجمعية العامة غير العادية على (أ) اعتماد برنامج السندات المتوسطة الأجل باليورو بقيمة 2,500,000,000 دولار أمريكي الخاص ببنك الخليجي، بما في ذلك إنشاء وتعديل شروطه والوثائق الأخرى ذات الصلة لتحويل هذا البرنامج إلى برنامج متوافق مع الشريعة الإسلامية، ونقل الضامن من بنك الخليجي إلى مصرف الريان، وتولي مصرف الريان للالتزامات الناشئة بموجب هذا البرنامج والتعديلات الضرورية الأخرى؛ أو (ب) الموافقة على اعتماد برنامج السندات المتوسطة الأجل باليورو بقيمة 2,500,000,000 دولار أمريكي الخاص ببنك الخليجي في إطار برنامج الصكوك الحالي لمصرف الريان.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على اعتماد برنامج شهادة الإيداع والأوراق التجارية بقيمة 1,000,000,000 دولار أمريكي الخاص ببنك الخليجي، بما في ذلك إنشاء وتعديل شروطه والوثائق الأخرى ذات الصلة لتحويل هذا البرنامج إلى برنامج متوافق مع الشريعة الإسلامية، ونقل الضامن من بنك الخليجي إلى مصرف الريان، وتولي مصرف الريان للالتزامات الناشئة بموجب هذا البرنامج والتعديلات الضرورية الأخرى.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على تولي مصرف الريان لالتزامات بنك الخليجي (مع إجراء التعديلات اللازمة للشروط إذا لزم الأمر) الناشئة بموجب:
- ترتيبات التحوط المبرمة مع جي بي مورغان سيكيوريتيز بي إل سي في 13 فبراير 2020؛
- تسهيلات قروض الأجل بقيمة 120,000,000 دولار أمريكي وتسهيلات تجارية بقيمة 65,000,000 دولار أمريكي متاحة من المؤسسة العربية المصرفية والبنك الصناعي التجاري الصيني في 2017 و 2019 على التوالي.
وافقت الجمعية العامة غير العادية على تفويض مجلس إدارة مصرف الريان، أو أي شخص يتم تفويضه من قبل مجلس إدارة مصرف الريان للقيام بما يلي:
- اعتماد أي قرارات أو اتخاذ أي إجراءات قد تكون لازمة لتنفيذ أي من أو كافة القرارات المذكورة أعلاه، على سبيل المثال لا الحصر، تقديم طلبات للحصول على الموافقات اللازمة من مصرف قطر المركزي وهيئة قطر للأسواق المالية و/أو وزارة التجارة والصناعة لإتمام وإعلان الاندماج بين مصرف الريان وبنك الخليجي، ولزيادة رأس مال مصرف الريان وتعديل نظامه الأساسي والحضور أمام وزارة العدل ووزارة التجارة والصناعة وأي سلطة مختصة أخرى في دولة قطر وتقديم و/أو التوقيع على أي مستندات ضرورية لإنفاذ تلك التعديلات؛
- تعيين وكيل صرف لتسهيل عملية إصدار أسهم مصرف الريان الجديدة وفقًا لنسبة التبادل ولتحويل أسهم مجموعة بنك الخليجي إلى مصرف الريان؛
- تقديم جميع المستندات والطلبات المطلوبة إلى بورصة قطرلإدراج أسهم مصرف الريان الجديدة في بورصة قطر؛ و
- التوقيع على أي وثائق واتفاقيات وطلبات تتعلق بما ورد أعلاه.